Die nachstehende Beispiele illustrieren maßgeschneiderten Lösungen, die Dr. Christian Cornett federführend als zentraler Ansprechpartner des Mandanten begleiten durfte. „Wir“ bezeichnet das jeweilige Team in seinen früheren Kanzleien oder dem größeren Team unterschiedlicher Berater: denn Zusammenstellung und Koordinierung des richtigen Teams und ein sauberes Projektmanagement sind für ein erfolgreiches Projekt ebenso wichtig wie die rechtliche Begleitung. Die unter Projektnamen aufgeführten Beispiele wurden alle von Dritten veröffentlicht und/oder in der Presse besprochen; Dr. Christian Cornett selbst verzichtet seit Jahren auf Veröffentlichungen, vgl. hierzu auch das unter Presse/Referenzen Gesagte.
Die Herausforderung des Mandanten
Eine Investorengruppe sah die Chance, vor einer erwarteten Konsolidierungswelle in den Markt für Kontraktlogistik einzusteigen. Wir sollten eine Plattform strukturieren und aufbauen, die diese Konsolidierung vorantreibt und Unternehmenswert schafft.
Unsere Lösung
Wir entwickelten zunächst eine geeignete rechtliche und steuerliche Plattform. Anschließend verhandelten wir über 15 Insourcing-Transaktionen, teilweise über Private-Equity-Kapital finanziert. Danach strukturierten und führten wir den Börsengang der Gesellschaft, gefolgt von über zehn Zukäufen, überwiegend im Wege des Aktientauschs, um Umsatz, Profitabilität und Streubesitz zu erhöhen. Schließlich verwässerten wir in einer Reverse-Merger-Transaktion mit einer größeren Logistikplattform die ursprünglichen Investoren und begleiteten sie beim Verkauf ihrer Anteile und dem Exit.
Der steuereffiziente rechtliche Rahmen war für unseren Mandanten wie für seine künftigen Partner attraktiv. Unser interdisziplinäres Team passte die Struktur wiederholt an Marktveränderungen an und nutzte parallele rechtliche Wege sowie Call- und Put-Optionen, um Steuern, Verzögerungen und operative Einschränkungen zu reduzieren.
Die Lösung wurde gemeinsam mit den Finanzberatern des Mandanten entwickelt, um den richtigen Zeitpunkt zu treffen und den Wert im Kapitalmarktboom zu realisieren.
Die Herausforderung des Mandanten
Ein börsennotierter deutscher Internetanbieter bat uns vor einer erwarteten Marktkonsolidierung um einen Überblick über seine strukturellen Optionen und um die Koordination aller rechtlichen Aspekte eines Verkaufsprozesses.
Unsere Lösung
In enger Abstimmung mit dem Finanzberater des Mandanten stellten wir dem Vorstand mehrere Optionen vor (Verkauf, Übernahme, Fusion) und setzten schließlich einen ergebnisoffenen Prozess mit mehreren parallelen Wegen um.
Nach Abbruch eines Auktionsverfahrens entschied sich der Mandant, Teile seines Geschäfts mit einem anderen börsennotierten Konzern zusammenzulegen. Wir strukturierten einen kombinierten Anteils- und Asset-Verkauf gegen eine gestaffelte Gegenleistung aus Aktien, Barmitteln und Wandelanleihen.
Die Transaktion wurde als strategische Allianz und nicht als bloße Übernahme umgesetzt und kommuniziert. Das brachte den höchstmöglichen Preis und ließ den Mandanten mittelbar an künftigen Wertsteigerungen der verkauften Aktivitäten teilhaben.
Angesichts des Volumens von rund 500 Mio. Euro wurde die Lösung refinanzierungsfähig gestaltet und auf die Bilanzen beider Seiten abgestimmt. Eine flexible Zwischenstruktur ermöglichte den reibungslosen Ablauf, obwohl beide Hauptversammlungen zustimmen mussten.
So konnte der Mandant die Marktkonsolidierung aktiv mitgestalten und an der anschließenden deutlichen Wertsteigerung des kombinierten Geschäfts teilhaben.
Die Herausforderung des Mandanten
Eine führende Bankengruppe beherrschte eine börsennotierte Immobilientochter und musste sie konsolidieren. Im Immobilienboom sollten wir Wege finden, die Gesellschaft aus der Bankbilanz zu lösen und sie als eigenständiges Unternehmen am Markt neu zu positionieren.
Unsere Lösung
Wir schlugen einen gestaffelten Prozess mit verschiedenen, von der Marktentwicklung abhängigen Szenarien vor. Die wesentlichen Schritte:
Die Gesellschaft wurde im regulierten Markt unter dem europäischen Pass-Regime neu gelistet. Über ein innovatives Aktienumwandlungsverfahren wurde sie entkonsolidiert; die umgewandelten Aktien wurden unter gesonderten ISINs notiert, ohne die Liquidität zu beeinträchtigen. Wir steuerten den gesamten Prozess einschließlich Bekanntmachungen, Dokumentation und drei Hauptversammlungen innerhalb eines Geschäftsjahres.
Schließlich erwarb die Gesellschaft in einer Aktientauschtransaktion mit einem Volumen von über 1 Mrd. Euro einen anderen Konzern gegen Aktien, Barmittel und Schuldverschreibungen. Die Altaktionäre wurden erheblich verwässert, ein internationaler Private-Equity-Fonds wurde neuer Ankerinvestor.
Dieser Back-door-Börsengang löste alle verbleibenden Verbindungen zur Bank und positionierte das Unternehmen neu am Markt. Die Lösung nutzte das Momentum des Marktes, um über eine innovative Umwandlung und Verwässerung die finanzielle Entkonsolidierung zu erreichen.
Die Herausforderung des Mandanten
Änderungen des deutschen Regulierungsrahmens bedrohten das Geschäftsmodell eines börsennotierten Mandanten. Zunächst sollten wir einen Verkauf über ein begrenztes Auktionsverfahren begleiten, zugleich Alternativen zum Erhalt des Aktienwerts und zur Förderung des internationalen Geschäfts aufzeigen.
Unsere Lösung
Wir berieten einen ergebnisoffenen Prozess zum Schutz des Unternehmenswerts.
Als wegen regulatorischer Unsicherheiten kein Käufer zum Abschluss bereit war, schlugen wir eine verselbständigte, nicht mehr beherrschte Unterstruktur vor, um das betroffene Geschäft in eine andere Jurisdiktion zu verlagern. Ein innovativer Ansatz ermöglichte zugleich die fortgesetzte Konsolidierung nach IFRS.
Die neue Konzernstruktur förderte die Geschäftsentwicklung ohne größere Eingriffe und blieb flexibel für weiteres Wachstum. Gemeinsam mit unseren Teams in anderen Ländern reduzierten wir die Wirkung der regulatorischen Beschränkungen und trugen nach sorgfältiger steuerlicher Umstrukturierung dazu bei, das Konzernergebnis mehr als zu verdoppeln.
Zusammen mit weiteren Maßnahmen wie dem Rechtsformwechsel in eine SE stärkte die Lösung die internationale Strategie des Mandanten.
Die Herausforderung des Mandanten
Der Aufsichtsrat einer im regulierten Markt notierten Gesellschaft stand vor sinkendem Aktienkurs, notwendigem Vorstandswechsel und zusätzlichem Finanzierungsbedarf. Er bat uns um eine Lösung, die Rekapitalisierung und künftige Transaktionen ermöglicht und die Gesellschaft für neues Management und Investoren attraktiver macht.
Unsere Lösung
Wir strukturierten eine tragfähige Lösung und unterstützten die Gesellschaft dabei,
Die Gesellschaft wurde erfolgreich am Kapitalmarkt neu positioniert. Die Lösung erfüllte die ursprünglichen Ziele und blieb flexibel genug für neu erkannte Wege.
Die Herausforderung des Mandanten
Ein US-Investor bat uns im Rahmen seiner Gesamtstrategie, einen flexiblen Weg zum Erwerb einer wesentlichen Beteiligung an einer börsennotierten deutschen Gesellschaft aufzuzeigen, als Schritt in einer größeren strategischen Vision.
Unsere Lösung
Wir berieten einen ergebnisoffenen Prozess, der dem Mandanten bis zur Unterzeichnung volle Flexibilität und eine starke Verhandlungsposition sicherte. Neben der rechtlichen Beratung strukturierten und setzten wir um:
Die Lösung reifte während des Prozesses. Der Mandant konnte sich bietende Geschäftschancen unterwegs nutzen.
Gelegentlich werden wir von Mandanten oder anderen Beratern in späten Projektphasen hinzugezogen, um die Beratung durch interne oder externe Anwälte zu ergänzen.
Die unvorhergesehene Herausforderung
Eine führende internationale Bankengruppe hatte zugesagt, die für ein öffentliches Übernahmeangebot für eine börsennotierte deutsche AG erforderliche Finanzierungsbestätigung über mehr als 1 Mrd. US-Dollar zu stellen. Als Turbulenzen an den Finanzmärkten die Risikosensibilität erhöhten, bat uns die Bank, ihre Reputation zu schützen und ihr finanzielles Risiko zu begrenzen.
Unsere Lösung
Unsere Aufgabe war es, die Risikoposition der Bank vor Abgabe der Finanzierungsbestätigung zu optimieren.
Wir prüften alle Vereinbarungen zwischen Bank und Kunde und führten Treuhand-, Ring-Fencing- und gestaffelte Freigabemechanismen ein. So konnte die Bank die nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz erforderliche Bestätigung abgeben, ohne zu irgendeinem Zeitpunkt ein endgültiges Ausfallrisiko zu übernehmen. Beim anschließenden Squeeze-out berieten wir die Bank zu einer weiteren Finanzierungsbestätigung.
Zudem berieten wir zur Neuverteilung der Rollen von Kreditgeber und ausstellender Einheit, um ein bestimmtes EU-Pass-Regime zu nutzen, und entwarfen eine Vertragsstruktur ohne Haftungsrisiken für die Bank. Das stärkte das Vertrauen des Kunden in die internationale Leistungsfähigkeit der Bankengruppe.
Viele der von Dr. Christian Cornett betreuten oder mitbetreuten Herausforderungen betreffen PIPEs, Paketkäufe, Aktientausch, Übernahmen oder Delistings oder entstehen aus der Beratung von Organen börsennotierter Gesellschaften. Oft bitten Mandanten bei Public M&A um maßgeschneiderte Lösungen. Manchmal bitten Mandanten aber nur um eine zweite Meinung oder Einschätzung zu einzelnen Fragen. Gerade dann entstehen oft Alternativkonzepte oder Lösungen.
Die überraschende Herausforderung
Im Rahmen einer Umstrukturierung hätte ein Investor unbeabsichtigt beinahe mittelbar die Kontrolle über eine börsennotierte deutsche Gesellschaft erlangt. Als das Risiko erst nach der Unterzeichnung erkannt wurde, stand die gesamte Transaktion vor dem Abbruch, weil der Kontrollerwerb nach deutschem Recht ein konkret nicht finanzierbares Pflichtangebot ausgelöst hätte. Kurz vor dem Vollzug wurden wir um eine Lösung gebeten.
Unsere Lösung
Nach eingehender Analyse präsentierte Dr. Christian Cornett dem Mandanten die Vor- und Nachteile der vordergründigen Lösung – und daneben eine weitere, schnellere und einfache Alternative, für die sich der Mandant letztlich entschied:
Wir rieten, den Vollzug um einige Wochen zu verschieben und eine Befreiung nach dem deutschen Übernahmerecht zu beantragen. Da die ursprüngliche Struktur dies nicht zuließ, schlugen wir kleine Anpassungen der Transaktion vor und bereiteten parallel den Antrag vor. Die Befreiung wurde erteilt, der Vollzug erfolgte sechs Wochen nach unserer Beauftragung.